ややこしいソフトウェア開発契約書　法務チームの私がゆるっとプログラミングしてみた

業務部の片野です。私は業務部法務チームに所属しており、フォルシアが開発を受託しているお客様との業務委託契約を中心に、業務上で発生する各契約が適切な条件・タイミングで締結されるよう条文のチェックなどを主に行っています。

アドベントカレンダー7日目ということで、珍しくバックオフィス業務のお話ですが、単に契約書の説明をしてもつまらないので契約書をプログラミングしてみました！...なんて、急にどうした（笑）という感じですが、実は契約書とプログラムは似ているところが多いのです。プログラムはあらゆるケースを想定して条件を分岐させたり、エラーにならないように例外をキャッチしたりしますが、これは契約書も同様です。契約締結においても、ただ受託する業務内容や期間・対価を定めるだけでなく、将来起こりうる様々なケース（途中で解約されたら？成果物に瑕疵があったら？など）を想定して条件を定めます。契約書をそのままフローチャートに落とし込むこともできますし、論理的な構造になっている点は共通しています。前職でかじったVBの記憶を頼りに書いてみたので少しでも法務のお仕事に興味を持っていただけたら嬉しいです。

今回例で使用している条文はあくまでサンプルで、コードも少し無理がありますが、ご容赦ください。

ソフトウェア開発契約書をプログラミングしてみた

検収

まずは検収時の取り決めで、お客様に開発の成果物について問題ないかご確認いただくための条文です。
「甲」というのがお客様で、「乙」というのがフォルシアのことを指しています。

コード

If 乙がソフトウェアを納入
  If ソフトウェアがシステム仕様書と合致 Then
    甲は検査合格書に記名押印して、乙に交付する
  Else
    甲はソフトウェアを不合格として修正又は追完を求める
    While  ソフトウェアがシステム仕様書と合致しない
      乙はソフトウェアを無償で修正して甲に納品する
      甲は再度検査を行う
    End While
    甲は検査合格書に記名押印して、乙に交付する
  End if
End if

フォルシアではお客様の依頼を受けて開発を行う受託開発を行っています。開発できたら納品して終わり、ではなく、成果物の挙動に仕様と異なる点がないかお客様に確認いただき、相違があれば修正して再納品するため、While文で表現してみました。

損害賠償

次に、フォルシアがお客様に損害を与えてしまった際の条文です。
損害を与えないようにするのは大前提ですが、契約書では万が一のケースも想定してどのような場合にいくらまで賠償するかを取り決めています。

コード

Dim Baisyokin As Integer
Dim Songaikin As Integer
Dim Keiyakukin As Integer
Dim Prebaisyo As Integer
Dim Jogengaku As Integer
 
Songaikin = 甲が被った損害額（円）
Keiyakukin = 本契約の委託報酬の額（円）
 
If 甲が乙の故意又は過失により損害を被った Then
  If 故意又は重過失に基づく Then
    Baisyokin = Songaikin
  Else
  ' 乙に過失があったものの重過失ではない場合（軽過失）
    If  甲が損害賠償請求より前に乙に対し本契約に基づく別の損害賠償を請求している Then
      Prebaisyo = 甲が乙にすでに賠償請求した額（円）
      Jogengaku = Keiyakukin - Prebaisyo
    Else
      Jogengaku = Keiyakukin
    End If
    If Jogengaku >= Songaikin Then
      Baisyokin = Songaikin
    Else
      Baisyokin = Jogengaku
    End If
  End If
  乙は甲にBaisyokinを支払う
Else
  甲は乙に損害の賠償を請求できない
End If

パッと見ただけでもややこしい取り決めになっていますが、備えあれば憂いなし。万が一の際でもスムーズに対応できるよう、契約締結の段階からしっかりと考えておきます。普段の業務でも理解するのに時間がかかる箇所なのですが、間違って理解してしまうと元も子もないので、複雑な定めの際には図解してみるなど工夫をしています。

契約解除

最後は契約を解除するための条文です。
契約違反などの問題が発生した場合、契約に従ってビジネスを進められるよう問題を解決できるのが一番です。
ただ、契約に従おうとするとどうしても不都合がある場合も想定されるので、契約を解除できるための条件を事前に取り決めておきます。

コード

Dim Kaijo As String
Kaijo = "解除理由"
' サンプルなので解除理由を仮置きします
 
Select Case Kaijo
  Case "(１)" , "(２)" , "(３)" , "(４)" , "(７)"
  ' すべてテキストで記載すると長いため上記の号で表しています
  催告なく直ちに本契約を解除することができる
  何らの通知催告を要せず、相手方に対して負担する一切の債務につき期限の利益を失う
  Case "(５)" , "(６)"
  催告なく直ちに本契約を解除することができる
End Select

さいごに

このテーマで書き始めようと思ったものの、本当にできるのか？と不安でしたが、やってみると意外とそれらしくなりました。冒頭でお話した通り、契約書は論理的に作られており、将来起こりうる様々なケースを想定して条件を定めている点では、プログラミングと共通しています。
ただ、プログラムとは異なり、契約書は自然言語で表されており、文法も人（会社）によってゆらぎがあります。構文のサジェストもないので、契約書特有の言い回しや語彙は業務を行う上で慣れたり覚えたりする必要がありますし、リリース前にテスト環境で実行してみるなんてこともできないので、本番リリース即障害も起こりえます。
そのような難しさはありますが、フォルシアの営業と技術を裏から支えられる法務の仕事に私は日々やりがいを感じています。